（原标题：金圆和谐证券有限公司对于达刚控股集团股份有限公司详式权益变动酬报书之财务参谋人核查意见）

金圆和谐证券有限公司对于达刚控股集团股份有限公司详式权益变动酬报书之财务参谋人核查意见

财务参谋人：金圆和谐证券有限公司 日历：2024年 11月 1日

进军声明： 1. 本财务参谋人已按照规定履行了尽责探听义务，对信息浮现义务东说念主浮现的《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动酬报书（校正稿）》进行了核查，笃信浮现文献内容与表情适合规定，并有充分原理笃信所发表的专科意见与信息浮现义务东说念主浮现的文献内容不存在骨子性相反； 2. 本财务参谋人有充分原理笃信本次权益变动适合联系法律、行政法例和中国证监会的规定，有充分原理笃信信息浮现义务东说念主浮现的信息实在、准确、完满，不存在虚伪纪录、误导性推崇和紧要遗漏； 3. 本财务参谋人所依据的联系贵府由信息浮现义务东说念主提供。信息浮现义务东说念主已作念出声明，保证其所提供的总共文献、材料及理论证言实在、准确、完满、实时，不存在职何紧要遗漏、虚伪纪录或误导性推崇，并对其实在性、准确性、完满性和正当性负责； 4. 本财务参谋人出具的联系本次权益变动事项的财务参谋人意见已提交本财务参谋人公司里面核查机构审查，并应承出具此专科意见； 5. 本财务参谋人在与信息浮现义务东说念主构兵后到担任财务参谋人时期，已领受严格的守密措施，严格践诺风险限度和里面隔断轨制，不存在内幕交游、独揽阛阓和证券诓骗问题； 6. 本财务参谋人已与信息浮现义务东说念主签署联系左券并对握续督导事项进行商定； 7. 本财务参谋人至极提醒投资者戒备，本核查意见不组成对本次权益变动联系各方过甚关联公司的任何投资建议，投资者字据本核查意见所作念出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务参谋人不承担任何包袱； 8. 本次权益变动尚需得志交游两边签署的《股份转让左券》中的先决条件，并经深圳证券交游所合规性说明后方可实施交割。本次权益变动能否顺利通过合规性说明，以及最终交割的时分等均存在不细目性，提请投资者戒备投资风险； 9. 本财务参谋人至极提醒投资者正经阅读《达刚控股集团股份有限公司详式权益变动酬报书（校正稿）》以及联系的上市公司公告全文和备查文献。

目次： - 进军声明 - 风险辅导 - 释义 - 第一节 对本次详式权益变动酬报书内容的核查 - 第二节 对信息浮现义务东说念主及一致行动东说念主基本情况的核查 - 第三节 对本次权益变动的目的及批准方法的核查 - 第四节 对本次权益变动的格式的核查 - 第五节 对信息浮现义务东说念主资金着手的核查 - 第六节 对后续规划的核查 - 第七节 本次权益变动对上市公司的影响的核查

主要合同条件内容： 1. 承诺和保证 - 甲方承诺与保证： - 甲方具有十足、寂寥的法律地位和法律智商及有权签署、托付并履行本左券过甚他总共与本左券所述股份转让联系的文献； - 甲方签署本左券并履行本左券项下的任何义务，哄骗联系的权柄不会与任何适用的法律、法例的规定及/或其手脚一方的其他合同、左券的商定相相背或违背； - 甲方保证所握有的标的股份不存在与第三方的任何权属争议的情况、不存在职何代握情形、不存在典质、质押、查封等权柄完毕情形；甲方保证对其所握有的标的股份享有十足的寂寥权益及领有正当、灵验的完满的责罚权；若有第三方对甲方标的股份主意权柄，由甲方负责赐与责罚； - 甲方保证将字据本左券的商定和股份过户的需要，提供完本钱次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各式文献和贵府； - 甲方保证将字据本左券的商定和股份过户的需要，要求计算公司提供完本钱次股份转让所需要的应由计算公司出具/或提供的各式文献和贵府、办理相应的信息浮现、股份过户等手续； - 甲方承诺，本次股份转让完成后，甲方不会以顺利或曲折格式增握上市公司股份；不会以所握有的上市公司股份单独或共协谋求上市公司的践诺限度权；亦不会以表决权拜托、搜集投票权、签署一致行动左券、纠合其他鼓吹以过甚他任何格式单独或共协谋求上市公司的践诺限度权。 - 乙方承诺与保证： - 乙方具有十足、寂寥的法律地位和法律智商及有权签署、托付并履行本左券过甚他总共与本左券所述股份转让联系的文献； - 乙方签署本左券并履行本左券项下的任何义务，哄骗联系的权柄不会与任何适用的法律、法例的规定及/或其手脚一方的其他合同、左券的商定相相背或违背； - 乙方保证其有充足的、正当的资金完本钱次股份转让行径，并将按照本左券商定实时足额支付股份转让款； - 乙方保证将字据本左券的商定和股份过户的需要，提供完本钱次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各式文献和贵府； - 本次股份转让完成后，乙方将以认购上市公司向特定对象非公开辟行股票、左券转让、二级阛阓增握等格式和措施增强和安靖对上市公司的限度权。 2. 计算公司治理 - 两边应承，在本次股份转让完成后的合理时天职，完成对上市公司治理结构的改革，具体安排如下： - 上市公司董事会由 9东说念主组成。甲方有权提名 2名董事候选东说念主，乙方有权提名 7名董事候选东说念主； - 两边应促使甲方提名的董事在审议乙方提名的董事担任上市公司董事长的董事会议案时投吟唱票。 3. 讲错包袱 - 除非本左券另有商定，若任何一方出现如下情形，视为该方讲错： - 一方不履行本左券项下任何义务或使命； - 一方在本左券或与本左券联系的文献中向另一方作念出的推崇、保证与承诺或提交的联系文献、贵府或信息被诠释为虚伪、不实在、有紧要遗漏或有误导； - 本左券商定的其他讲错情形。 - 若一方（讲错方）讲错，在不影响其他方（守约方）在本左券项下其他权柄的，守约方有权领受如下一种或多种营救措施以珍惜其权柄： - 要求讲错方践诺履行； - 中止履行义务，待讲错方讲错情势抹杀后规复履行；守约方字据此款商定中止履行义务不组成守约方不履行或迟误履行义务； - 要求讲错方抵偿守约方的经济亏本，包括为本次股份转让而践诺发生的总共顺利和曲折的用度（包括但不限于总共的法律、管帐、税务和时期参谋人的用度），以及讲错方在坚韧本左券时可料念念的其他经济亏本； - 乙方未能按照本左券商定时分足额支付股份转让款，每落后一天，乙方应当按照叮嘱未付金额的日万分之【五】向甲方支付讲错金；若乙方落后逾越【30】天仍未支付，视为乙方骨子性讲错，甲方有权要求清除左券并要求乙方按照本左券项下转让对价总数的【10】%一次性支付讲错金； - 若因甲方原因导致标的股份宽限过户，每宽限一天，甲方应当按照收到的乙方前期已支付的转让对价的日万分之【五】向乙方支付讲错金；若宽限逾越【30】天仍未办理标的股份过户登记，乙方有权要求清除左券并要求甲方退还前期已支付的转让对价； - 本左券商定的守约方上述营救权柄是可蓄积的，不摈斥法律规定的其他权柄或营救。 4. 守密 - 任何一方（以下简称“摄取方”）保证对另一方（以下简称“浮现方”）提供的联系信息（以下简称“守密信息”）严守玄机，除为履行本左券商定之目的向摄取方有明察必要的董事、高管、雇员或讨论参谋人（以下合称“关联东说念主员”）浮现守密信息外，未经浮现方书面应承，不向任何第三方浮现。摄取方将促使其关联东说念主员履行与摄取方同等的守密义务； - 上述条件不适用于以下任一情况： - 浮现想法摄取方浮现守密信息之时，守密信息已通过正当格式被摄取方明察； - 非因摄取方原因，守密信息如故公开或能从公开范围得回； - 守密信息是摄取方从与浮现方莫得守密义务的第三方得回； - 摄取方应法律法例过甚他监管规定之要求浮现； - 摄取方应法院、仲裁机构、证券交游所、政府等有权机关之要求浮现； - 本条在本左券签订后立即见效并于本次股份转让完成或本左券因任何原因完毕之日起满二十四个月时失效。 5. 法律适用和争议责罚 - 左券适用中华东说念主民共和国大陆地区法律； - 本左券两边因本左券发生的任何争议，均应最初通过友好协商的格式责罚，协商不成，任何一方均有权向被告处所地有统率权的东说念主民法院告状； - 在争议责罚时期，除争议事项外，左券两边应不竭履行本左券所商定的其它各项义务；但争议导致左券目的无法终了或践诺不可履行的除外。 6. 左券的变更 - 本左券的任何补充或修改必须经两边出具书面变更左券方能见效； - 本左券见效后，本左券所依据的法律法例出现新的规定或变化，从而使本左券的履行与法律法例产生阻拦的，两边应在新的法律法例许可的范围内协商修改本左券；但除了法律法例的变化影响到两边主要权柄义务的除外，该修改应以防守本左券商定的两边主要权柄义务为原则。 7. 左券的见效 - 本左券经甲方署名，乙方盖印及践诺事务合资东说念主或授权代表署名或签章后于本左券文首载明之日起竖立； - 本左券除第九条和第十条外，在以下条件一齐建立之日起见效： - 本次股份转让已按监管部门的要求正当地完成联系审批； - 本次股份转让已按监管部门的要求正当地进行了信息浮现。 8. 左券的完毕 - 如成交先决条件在 2024年 12月 31日或两边另行协商一致的其他时点之前仍未一齐得到得志，两边均有权清除本左券，且彼此不细致讲错包袱。但若因一方原因（以下简称“包袱方”）导致成交先决条件无法在上述期限之前得志的，包袱方无权清除本左券，另一方有权清除本左券并细致包袱方的讲错包袱； - 若出现以下情形，则乙方有权经籍面见告甲方后单方无包袱完毕本左券： - 甲方未盲从、履行本左券商定，或其在本左券中作出的推崇和保证不实在、不完满或存在紧要遗漏、误导性推崇； - 标的股份的权属存在争议纠纷，或被国法查封、冻结（或其他国法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形； - 计算公司不可偿还到期债务大致出现丧失归赵智商，或被鼓吹、债权东说念主苦求算帐或收歇方法的情形； - 计算公司及控股鼓吹、践诺限度东说念主被证券交游所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、国法机关立案探听、行政/刑事处罚，或现任董事、监事、高等管制东说念主员因在计算公司履职被证券交游所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、国法机关立案探听、行政/刑事处罚； - 计算公司财富被国法冻结、查封或被领受其他国法强制或保全措施的情形，或存在以计算公司为被告、被苦求东说念主、被处罚东说念主或第三东说念主的未结紧要诉讼、仲裁（指共计标的金额逾越计算公司最近一期经审计净财富 5%的诉讼、仲裁），导致计算公司闲居筹商受到影响； - 计算公司被实施风险警示、暂停上市、完毕上市，或存在导致计算公司被实施风险警示、暂停上市、完毕上市的情形/事项； - 其他导致本次股份转让无法实施的情形或事项（乙方原因导致的除外）； - 若因乙方原因导致本次股份转让无法按本左券商定实施的，则甲方有权经籍面见告乙方后单方无包袱完毕本左券； - 在标的股份过户登记前，由于有权政府主管部门、证券登记或交游主管部门、国法机构对本次股份转让建议异议、完毕或施加特殊的条件/包袱，且交游两边无法就此达成灵验责罚决策并签署左券（如需），则任何一方有权经籍面见告另一方后单方无包袱完毕本左券； - 本左券其他条件对本左券的完毕/清除有商定的，从其商定。 9. 其他 - 除非本左券另有商定大致历程两边的共同书面应承，不然本左券任一方均不得将其在本左券下的权柄和义务转让给第三方； - 本左券中如有一项或多项条件在职何方面字据任何适用法律是不对法、无效或不可践诺的，且不影响本左券的合座遵循，则本左券的其他条件仍应十足灵验并应被践诺； - 除非本左券另有规定，一方未哄骗或迟误哄骗本左券项下的权柄并不组成拔除这些权柄，单一或部分哄骗这些权柄并不摈斥哄骗任何其他权柄； - 本左券未尽事宜，两边另行协商后签订补充左券，补充左券与本左券具有同等法律遵循； - 本左券一式肆份，两边各执一份，剩余用于办理过户等手续，每份具有同等法律遵循。

论断性意见： 经核查，本财务参谋人以为：信息浮现义务东说念主的主体阅历适合《收购管制办法》的规定，本次权益变动盲从了联系法律、法例的要求；信息浮现义务东说念主已就本次权益变动按照《收购管制办法》《信息浮现准则 15号》《信息浮现准则 16号》等联系规定编制了《详式权益变动酬报书》，经本财务参谋人核查与考证，该酬报书所述内容实在、准确、完满，不存在虚伪纪录、误导性推崇大致紧要遗漏。