（原标题：又一企业尝鲜定向可转债重组，并购器用箱继续丰富）

21世纪经济报说念记者杨坪 深圳报说念  定向可转债重组又添新案例。

10月21日晚间，科创板企业晶丰明源（688368.SH）公告，正在权略以刊行股份、刊行定向可调理公司债券及支付现款花样购买易冲科技限定权，同期拟召募配套资金。

这是“并购六条”后第二单、《定向可转债重组公法》发布后A股第三单定向可转债重组。

不久前，创业板公司富乐德（301297.SZ）也公告，拟进取海申和投资有限公司等来回对方刊行股份、可调理公司债券购买其持有的富乐华半导体100.00%股权。9月13日，念念瑞浦（688536.SH）刊行定向可转债搭配现款收购创芯微的重组肯求获中国证监会注册批复。

兼具“股性”和“债性”、可提供更天真博弈机制的定向可转债，正在受到越来越多上市公司的心疼。

“定向可转债介乎于刊行股票和现款支付之间，现款支付天然肤浅，但对企业的现款储备和融资才略测验高；而刊行股票也不无缺，在股价波动的技艺来回两边会出现不合，尤其是在股价比较低的技艺，企业不肯意刊行股票，买家也驰念换股后股价下降。定向可转债的刚正等于，来回对方在股价上升时可换股来赚取来回差价，当股票下降时不错专揽债权来逃匿风险。”泽浩老本结伴东说念主曹刚受访示意。

多企业袭取定向可转债重组

事实上，对于将定向刊行可调理债券当作兼并重组支付花样的盘问，早在多年前就已运行。

2018年11月，证监会认真启动定向可转债重组试点。自试点开展摈弃2023年10月底，证监会共许可24家上市公司刊行定向可转债40只，刊行边界215.31亿元；其中，当作支付器用24只、来回金额92.86亿元，当作融资器用16只、融资金额122.45亿元。

2023年11月14日，为深化并购重组市集化革新，进一步复古上市公司用好定向可转债这一器用实施重组，提高重组市集活力与效力，证监会在归来前期试点教诲、深切开展调研论证的基础上，盘问制定了《上市公司向特定对象刊行可调理公司债券购买钞票公法》（简称《公法》），就适用原则、刊行条件、订价和锁定等方面作了明确法式。

念念瑞浦是《公法》落地后首单获取来回所受理的定向可转债案例。公司拟通过刊行可调理公司债券以及支付现款的花样购买创芯微100.00%股权，来回最终价钱共计10.6亿元，其中可转债支付部分为3.83亿元。

该重组花样在2024年6月6日获上交所受理，8月23日胜利过会，9月11日注册成效，全历程耗时仅三个月。

“并购六条”后新发布的两单定向可转债重组尚未参预受理阶段，其中富乐德收购富乐华半导体10月17日才知道预案，干系的审计、评估责任尚未完成；晶丰明源收购易冲科技还处于权略阶段，来回各方尚未签署认确凿来回左券。

华创证券盘问所分析师周冠南以为，与定增比较，定向可转债的上风在于四个方面，除了股权稀释缓缓、操作天真、要求打算天真外，在减持收紧环境下，定增在限售期事后减持的条件趋严，而可转债的采取空间相对更大。

“IPO和再融资战略收紧，主如果从监管层面和审批端进行把控，或将影响转债和定增的刊行数目和审批节律，重复减持收紧环境下，或将激动公司并购重组。字据全面注册制公法，上市公司不错刊行定向可转债购买钞票，将成为迫切的支付器用。”周冠南称。

值得一提的是，随扫视组市集再度活跃，定向可转债引起了越来越多上市公司的心情。但其也并非“无缺”，本体实施的过程中也存在一定的风险。

“股权和债券投资皆会有风险，近期由于部分场所风险浮现，投资者对可转债信用风险的担忧也有所上升。另外，定向可转债重组毕竟触及行政许可，是以审核的过程中也存在风险。”曹刚说说念。

并购器用继续丰富

定向可转债重组的继续落地，仅仅现时监管层复古并购重组的一角。

本年以来，监管层屡次提议丰富并购重组支付器用，提高并购重组效力。

2024年4月，沪深来回所编落发布“小额快速”重组轨制，放宽小额快速适用边界，允出嫁套融资用于支付来回现款对价，压减轻额快速审核时限至20个责任日。

为复古上市公司之间接纳吞并，干系公法还明确，接纳吞并中获取股份干系主体不闲散投资者合适性处理要求的，可赓续持有或依规卖出相应股份。

9月24日，“并购六条”明确提议，饱读吹上市公司详尽运用股份、定向可转债、现款等支付器用实施并购重组，加多来回弹性。开发重组股份对价分期支付机制，试点配套召募资金储架刊行轨制。

所谓重组股份对价分期支付机制，9月24日，证监会编削后的《上市公司紧要钞票重组处理办法（征求意见稿）》新增法式明确，将肯求一次注册、分期刊行股份购买钞票来回的批文有用期蔓延至48个月。

在业内东说念主士看来，重组股份对价分期支付机制的开发，意味着上市公司不错集会场所钞票后续的观点景象，天真休养股份支付安排，适合市集变化和企业本体需要，缩小上市公司一次性支付带来的财务压力和风险，同期也为来回两边提供了更多的保险和休养空间。此外，分期支付机制也有助于保护中小投资者的利益，幸免因一次性大额股份刊行对股价酿成冲击。

而召募资金储架刊行轨制，2024年4月19日证监会发布的《老本市集干事科技企业高水平发展的十六项措施》中也有其出处。储架刊行轨制是指上市公司在获取监管机构的一次性核准后，不错在一个特定的期限内，字据本人资金需乞降市集条件，分屡次刊行股票召募资金的一种机制。

市集东说念主士瞻望，该轨制如试点实施，一方面，上市公司不错字据本体资金需乞降市集条件，天真采取刊行时机和边界，从而更好地把抓市集窗口，优化融资结构；另一方面，通过一次性核准，幸免了屡次审批的成本和技艺销耗，减少了刊行过程中的不细目性和干系成本。

南开大学金融发展盘问院院长田利辉以为，并购重组一系列干系战略对引发市集活力的恶果显赫，为市集注入了新的活力。一方面，战略复古提高了并购重组的效力和告捷率，缩小了企业并购的成本；另一方面，战略的导向性也促进了资源向更有后劲的企业流动，有助于系数市集的弱肉强食，提高老本市集的举座质料和效力。